1940年日寇鐵蹄下的上海，日軍、偽軍、洋、青幫，各派權勢魚龍雜，新四軍派駐上海的密組織第五行動組由于徒的出賣，慘遭76號特務機關頭子孔天助的殺。為重建上海地下武裝織，繼續(xù)打擊敵人搜集報，伺探員楊勵接受新軍總部敕令，潛入上海與地下聯(lián)絡員秋婷取得系。 為消除秋婷街坊鄰里的懷疑，楊勵喬裝成武漢落魄歸來的丈夫，進了秋婷的家。從秋婷集的有關孔天助的情報看，孔天助行蹤詭秘生多疑。為抱緊日本人的腿，孔天助殘酷迫害我下黨組織和青年進步學，對試圖刺殺他的人，天助不吝一切手段，其法之卑劣殘酷，使人發(fā)。 經(jīng)過一段時間的喬裝打探，楊勵發(fā)明孔天助衛(wèi)甚嚴，幾近無法靠近在對孔天助時常出現(xiàn)的個處所進行伺探后，楊決議在孔天助每個禮拜定時出現(xiàn)的麗都俱樂部手。但要想進入麗都俱部，必須得有一張貴賓。為了弄到貴賓卡，楊和秋婷想到了黨組織潛下來的高一峰同道。高峰是楊勵的同窗。上學，楊勵和高一峰都是青進步學生。在一次抵制貨的游行示威中，楊勵過高一峰的命?，F(xiàn)在多不見，楊勵對當年這個進的同窗一樣連結警惕有秋婷“劫富濟貧”的事，楊勵很快有了進入都的貴賓卡。但為了能身而退，楊勵還請到原幫高手李昂，想行使李“飛牌斷羽”的絕技致天助死地。 一切都在計劃當中。當時針指向咸山的時間時，負責拉閘斷的秋婷遭人襲擊，襲擊婷的人原來就是她的戀高一峰。此時的高一峰經(jīng)投靠孔天助，上一次五組織遭孔天助殺害就高一峰出賣所致。高一既擔心秋婷的安危，又討好孔天助，在孔天助第五組之間痛苦掙扎。終，雖然刺殺行動失敗但在孔天助追來時，楊依然除掉孔天助，為犧了的同道報仇，為第五動組在上海繼續(xù)生存成下去，開創(chuàng)了新的場面