過氣香港拳程輝（張家飾），在拳沒落后，沉賭博，負債累，為躲避債人，逃亡門。在合租中，程輝遇了一對母女這名母親（婷飾），患精神病，小孩（李馨巧）不但要上還要照顧媽。程輝和小孩很投緣，人時常扮成動物，排演品，逗小女的媽媽開心與此同時，二代林思齊彭于晏飾）遇家庭變故他的父親（捷飾）生意敗，變得一所有，整日酒吧糜爛。了鼓勵落魄父親重新開生活，林思報名參加了MMA。為此，他在一家拳俱樂部報名在這里，他識了正在俱部打工的程，并拜他為，學習拳擊經過幾個月習，林思齊MMA中連勝幾場，成為拳王。隨即又遭遇了另位高手（安杰飾）的挑，林思齊負退賽。同時追債人找到輝，打斗中不小心傷害梅婷母女。此，程輝深內疚，不想連累別人，開始重新訓綜合格斗技，希望在MMA中贏得比賽，得到獎金還賭債。在MMA中，程輝以四十多歲高齡挑戰(zhàn)拳，不被人看。而他遭遇對手，正是敗徒弟林思的新拳王安杰…?