在少林、武、峨眉等各名派尚未崛之前，有“下第一魔”稱的天誅教主令狐笑正稱霸武林，到有“天下一人”之稱司馬傲阻止于是兩人約于泰威山頂結(jié)果令狐笑司馬傲的“直寬大”感，雙雙退隱湖......20年后，司馬傲（顧忠飾）的兒司馬縱橫（冠忠飾）與下第一富的爺金小換（少聰飾）聯(lián)“管盡天下平事”，從引出了一段湖上各大門爭霸江湖的事。梁家寨總寨主杜子、菊花門的主慕容梅、葛山莊（冥會）的莊主葛絕倫、天教的教主司平等武林高為了“天誅學(xué)”和武林主的寶座各神通，危害生。結(jié)果司平憑借“天絕學(xué)”最厲的“天誅十式”擊敗習(xí)“冥火掌”諸葛絕倫，為武林第一魔頭。如此勢下，司馬橫在令狐笑幫助下習(xí)得馬傲的“金掌”和“神劍法”，而小換則習(xí)得山神丐的“山神功”，后兩人聯(lián)手敗司徒平，武林除了一害。江湖再次迎來和平英雄也終于得美人心。事以司馬縱與令狐笑的女兒宛兒（曉薇飾），小換與令狐的大女兒、徒平的養(yǎng)女徒飄飄（劉華飾）兩對妻一起退隱湖為大結(jié)局