某個有些陰霾的日，軍人之女莎拉（西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 飾）和好友梅爾（茱莉安?奎爾 Julianna Guill 飾）、科里（瑞?多諾荷 Ryan Donowho 飾）、薩爾（杰克·爾瑞 Jake Weary 飾）及布魯斯（蘭頓·李伯 Landon Liboiron 飾）相約駕機前往另個城市看Coldplay的演唱會。莎拉膽大妄為，獨自擔(dān)駕機任務(wù)。路途充滿歡樂，只有布斯似乎總有隱隱的憂。他們的歡樂沒持續(xù)太久，意外很發(fā)生。飛機的升降出現(xiàn)問題，被迫駛一片厚厚的雨云之，燃油很快耗盡，要部件相繼結(jié)冰，機隨時墜毀。 經(jīng)過一番努力，飛機總恢復(fù)控制。但更恐的事隨之發(fā)生，天中出現(xiàn)了一只巨大章魚…?