公元前360年， 魏王（梁家仁 飾）出兵大舉攻，楚國不支楚王（姜超 飾）不知所、慌不擇路欲行偷梁換之計混出王，但被魏國將軍識破，太傅一起被。楚國大將屠甲（陳觀 飾）死里逃生，遂訓(xùn)練少年習(xí)武為客，兄雷（國安 飾），弟驚禪（謝江 飾），厚積薄發(fā)。                                                                    五年后，魏國中軍尉于屠甲劍下魏王再次向國開戰(zhàn)，膽楚王競獻上甲人頭，欲息戰(zhàn)爭，另邊花言巧語撫刺客，雷驚禪，希望人繼續(xù)為其命。雷忠心耿，但驚禪心生疑意。                                                                    當雷領(lǐng)命欲行刺魏時，發(fā)現(xiàn)其衛(wèi)竟然是弟驚禪，雷倉而退，伺機驚禪相見，禪告知楚王面仁義道德為陰狠歹毒貪生怕死投于魏國，雷信，認為其必有誤會，持要完成刺行動，以解國之圍。                                                                    終于，雷殺入正殿，見楚王在魏面前獻媚，知楚王果然降于魏。雷驚禪對峙，料最后兄弟人均喪命于人手中，究楚王是否實歸降，還是光養(yǎng)晦裝腔勢，另有打?