相傳烈火珍旗為大宋鎮(zhèn)神器，宋太趙匡胤即借旗之助，打群雄，平定下。惜后蜀子花蕊夫人南紅飾）將珠旗盜走，葬深谷，不所蹤。 數十年后，楊宗（徐少強飾自邊關回京趕赴佘太君李香琴飾）歲壽誕途中遇一老漢被追殺，聲稱獲烈火珍珠，欲獻當今上，楊宗保手相救，并同回朝引見宗（潘志文），不料卷一場精心策的陰謀中，虧包青天清斷案，方使家百馀口的屈平反，并禍首英王伏。 術數大師顧秀全（甘飾）算出大適逢竹羅三，貪狼七殺軍三星齊聚將不利于宋。野心勃勃襄陽王（王飾）在顧秀去世后，將孫女小憐（綺雯飾）以顧秀全生前留的苦兒（頌賢飾）軟于王府中，借小憐之助參透骨髓賦含的天機。經天波府及封府之助，憐和苦兒始離襄陽王的掌。 狄青（劉松仁飾）慕楊家忠義為替楊文廣李潤祺飾）殺妻之仇，判入神虎營軍，結識洗女彩霞（楊梅飾），不彩霞又被朝召回，回復陽郡主身份并奉命和番和番途中，主遭襄陽王下林云污辱并嫁禍狄青最后真相大，原來狄青狄太后之侄故受封安樂，并奉命出西夏結盟。 苦兒失手傷楊文廣，于小憐帶同苦離開天波府四處流浪，尋訪苦兒身。遇一西夏子杜秋娘（薇飾），原苦兒乃西夏王李元昊，殘暴好戰(zhàn)，其妹望月公（楊玉梅飾所推翻，于亂行動中失墜下山崖，而喪失記憶恢復記憶之的李元昊，奪回王位，人無數，小屢勸無效，心離去。 李元昊奪回王后，得來投襄陽王之助并輾轉獲得珠旗，欲興奪取大宋江，小憐為助家將，再度到李元昊身，盜取珍珠，放走楊宗，并教其破元昊之法。元昊最后眾親離，并在見小憐自盡自己劍下之，神智昏亂再度回到苦的身份，抱小憐的尸身雙雙死在金山上。 楊宗保與狄青等帶著珍珠旗西夏議和國回到大宋，料仁宗疑忌臣，反將楊降罪，最后家離開天波，隱居于太山中?