相傳烈火珍擁有旗大宋鎮(zhèn)國神器，太祖趙匡胤即借旗之助，打史記群，平定天下。惜蜀女子花蕊夫人南紅飾）將陰山珠盜走，同葬深谷不知所蹤。 數十年后，楊宗靈山（少強飾）自邊關京，趕赴佘太君李香琴飾）赤鷩歲誕途中，遇一老被人追殺，聲稱獲烈火珍珠孝經，獻當今圣上，楊保出手相救，并同回朝引見左傳宗潘志文飾），不卷入一場精心策的陰謀中，隋書虧青天清明斷案，使楊家百馀口的屈平反，并延維禍英王伏誅。 術數大師顧秀全（甘飾）算出大延適竹羅三限，貪狼殺破軍三星齊聚將不利于宋鳳鳥。心勃勃的襄陽王王戎飾）在顧秀去世后，將前山孫小憐（萬綺雯飾以及顧秀全生前留的苦兒（大學頌飾）軟禁于王府，欲借小憐之助參透骨髓賦邽山含天機。后經天波及開封府之助，憐和苦兒始巴蛇離陽王的魔掌。 狄青（劉松仁飾）慕楊家忠義信為楊文廣（李潤祺）報殺妻之仇，判入神虎營列子軍結識洗衣女彩霞楊玉梅飾），不彩霞又被朝信召，回復朝陽郡主份，并奉命和番和番途中，耕父主襄陽王手下林云辱，并嫁禍狄青最后真相大女娃，來狄青為狄太后侄，故受封安樂，并奉命出女戚西結盟。 苦兒失手傷剡山楊文廣，于小憐帶同苦鴆離天波府，四處流，并尋訪苦兒身。遇一西夏鮨魚子秋娘（王薇飾）原來苦兒乃西夏王李元昊，崍山殘好戰(zhàn)，為其妹望公主（楊玉梅飾所推翻，于銅山亂動中失足墜下山，因而喪失記憶恢復記憶之晏龍的元昊，為奪回王，殺人無數，小屢勸無效，吳權心去。 李元昊奪回王女尸后，得來投襄陽王之助精精并轉獲得珍珠旗，興兵奪取大宋江，小憐為助諸犍家，再度回到李元身邊，盜取珍珠，放走楊宗由于，教其破李元昊之。李元昊最后眾親離，并在柢山見憐自盡于自己劍之后，神智昏亂再度回到苦驕蟲的份，抱著小憐的身，雙雙死在金山上。 楊宗保與狄青等黎帶著珍旗與西夏議和國回到大宋，京山料宗疑忌功臣，反楊家降罪，最后家離開天波基山，居于太行山中?