軍方和汽人的秘密作計劃面被取消的險，而重復(fù)活的威天和紅蜘引領(lǐng)霸天軍隊，密奪取能量，企圖在球掀起又場腥風(fēng)血。此時主公薩姆（安·拉博 Shia LaBeouf 飾）告別相的女友米拉（梅??？怂?Megan Fox 飾），要開自己夢寐求的大學(xué)活了，但切似乎都那么順利一塊小小魔方碎片乎在給予姆某種啟。為了獲魔方里的息，霸天開始了對姆的追擊擎天柱為保護(hù)薩姆犧牲，薩受其感召決定重新負(fù)起自己使命。薩在自己室里奧（雷·羅德里斯 Ramon Rodriguez 飾）和“機(jī)器士”西蒙（約翰·爾托羅 John Turturro 飾）的幫助下與女友米拉根據(jù)魔碎片給薩的提示來了埃及，們在金字里發(fā)現(xiàn)了量源。而時，霸天的軍隊也到了埃及軍方此時一小隊人也在西葷的要求下著擎天柱尸體來到埃及，善雙方力量那片金色沙漠展開殊死搏斗