小六子為幫朋石頭報仇，刺日本浪人，卻被追殺。危機刻，被烏城丐堂主胡麻子所。在胡麻子的薦下，小六子此進入丐幫，為一名丐幫弟。終于在亂世找到一個依靠 丐幫幫主韓驅虎私下勾結日人，想當漢奸把丐幫兄弟全拉下水。這激了胡麻子等人憤怒。端午佳，按照丐幫的規(guī)，平日無需討的韓驅虎要上破衣爛衫親在烏城乞討。麻子趁機要除韓驅虎。即將手的時候，不真相的小六子不顧身替韓驅挨了一刀。大不死的小六子韓驅虎收為義，一步登天，了丐幫的少幫，并得名韓震。 韓驅虎追查到胡麻子就是算他的幕后之，按照幫規(guī)將麻子打成殘廢逐。在丐幫，震山也漸漸發(fā)了韓驅虎與日人之間的勾當開始籌劃取代驅虎，為丐幫奸的計劃。韓山先下手為強聯(lián)合胡麻子殺了韓驅虎，他順理成章的被戴上了幫主之。 韓震山定下計策，先屈身弱，取得日本的信任之后。后在和荷花的婚之日施展奇，和胡麻子聯(lián)，與烏城的鬼展開了血戰(zhàn)… 在戰(zhàn)斗中，胡麻子等人壯烈去。最終，韓山帶著丐幫兄殲滅了烏城的子。從此帶著人走上了抗日道路…?