公元前360年， 魏王（梁家仁 飾）出兵大舉攻楚，楚國支，楚王（姜 飾）不知所措、慌不擇路，行偷梁換柱之混出王宮，但魏國大將軍識，與太傅一起俘。楚國大將屠甲（陳觀泰 飾）死里逃生遂訓(xùn)練兩少年武為刺客，兄（朱國安 飾），弟驚禪（謝江 飾），厚積薄發(fā)。                                                                    五年后，魏國中軍尉死屠甲劍下，魏再次向楚國開，膽小楚王競上屠甲人頭，平息戰(zhàn)爭，另邊花言巧語安刺客，雷和驚，希望二人繼為其效命。雷心耿耿，但驚已心生疑意。                                                                    當(dāng)雷領(lǐng)命欲行刺王時，發(fā)現(xiàn)其衛(wèi)竟然是弟弟禪，雷倉皇而，伺機與驚禪見，驚禪告知王表面仁義道實為陰狠歹毒貪生怕死投降魏國，雷不信認為其中必有會，堅持要完刺殺行動，以楚國之圍。                                                                    終于，雷殺入正殿卻見楚王在魏面前獻媚，方楚王果然投降魏。雷與驚禪峙，怎料最后弟二人均喪命楚人手中，究楚王是否實意降，還是韜光晦裝腔作勢，有打算?