三十年代舊上海，各勢力糾結(jié)，錯綜復(fù)雜鄉(xiāng)下青年小虎（元彪 飾）來至上海，尋找英租界擔(dān)任軍官上校哥哥大虎（林子祥 飾）。然抵達(dá)當(dāng)晚便遭一場槍戰(zhàn)火拼，雙方了一筆巨額的海外捐大打出手，死傷無數(shù)在新結(jié)識的馬戲團(tuán)好幫助下，小虎成功找哥哥。大虎為人正直疾惡如仇，但在這樣亂世他的力量微薄。于無力鏟除租界內(nèi)的品走私活動，他被上派去保護(hù)巨鱷金爺（金寶 飾）從海外歸來的干女兒宋璧君（梅芳 飾）。宋曾是大虎的戀人，如儒家為追查蹤的捐款潛回上海。情、友情、親情以及家道義，在舊上海發(fā)了激烈的碰撞…?