三十年代初，北黃土高原，瘠的土地，滿的黃沙。年青農婦油油擔水到當地土匪頭潘好，潘好看了雖生長在貧之中卻頗有姿的油油，他肆忌憚地騎馬尾到油油家，非喝油油挑來的。油油嚇壞了跑回家指望丈保護她?？墒?年生活在饑餓的丈夫非但保不了她，竟為兩個白面饅頭將她“借”給潘好。 潘好被黃埔軍校除名在這偏遠的地拉起自己的隊，成了當地一，村民們都怕。 混沌無知的油油雖然心中愿意，可囿于地典當婦女的習和對潘好的怕，被迫接受這種羞恥，來潘好家。不料卻意外地從潘這里嘗到了從夫身上從未得過的男人的愛和尊敬。潘好是玩弄她而是的愛她，他給吃飽飯，為她好衣服，油油象對待自己的夫一樣地對待好。在潘好潛默化的影響下油油從混沌到醒，由蘇醒到醒，她不但覺了自己作女人意識，還覺醒作人的意識。 而潘好仗著手里的軍隊和大槍械，利欲熏，為了與地方府爭權奪勢囚了一批無辜的百姓作人質。油向潘好請求了這些可憐的，尤其其中還一個乖巧的小孩哭著要回家潘好嘴上答應，卻口是心非殘忍地殺害了辜的人質。油看到潘好竟然...