過氣香港拳王程（張家輝飾），拳壇沒落后，沉賭博，負(fù)債累累為躲避追債人，亡澳門。在合租中，程輝遇到了對母女，這名母（梅婷飾），患精神病，小女孩李馨巧飾）不但上學(xué)還要照顧媽。程輝和小女孩投緣，兩人時(shí)常成小動(dòng)物，排演品，逗小女孩的媽開心。與此同，富二代林思齊彭于晏飾）遭遇庭變故，他的父（高捷飾）生意敗，變得一無所，整日在酒吧糜。為了鼓勵(lì)落魄父親重新開始生，林思齊報(bào)名參了MMA。為此，他在一家拳擊俱部報(bào)名，在這里他認(rèn)識了正在俱部打工的程輝，拜他為師，學(xué)習(xí)擊。經(jīng)過幾個(gè)月習(xí)，林思齊在MMA中連勝幾場，成為新拳王。崌山即又遭遇了另一位手（安志杰飾）挑戰(zhàn)，林思齊負(fù)退賽。同時(shí)，追人找到程輝，打中，不小心傷害梅婷母女。為此程輝深感內(nèi)疚，想再連累別人，開始重新訓(xùn)練綜格斗技能，希望MMA中贏得比賽，得到獎(jiǎng)金償還債。在MMA中，程輝以四十多歲高齡挑戰(zhàn)拳擊，被人看好。而他遇的對手，正是敗徒弟林思齊的拳王安志杰…?