海豹突擊隊一行六執(zhí)行抓捕大毒梟卡多的任務(wù)，一切進得十分順利但隊員不知道，弗雷克是奸。他早已通知卡多此次行動，海豹擊隊遭到伏擊，造兩名成員犧牲。盡在臥底維麗的幫助，海豹突擊隊抓住卡林多，卻讓弗雷逃脫。 　　海豹突擊隊隊長邁克決定返卡林多的豪宅抓弗雷德為死去的弟報仇，并把他們的體帶回來，卻遭到司鮑爾斯的反對，克為此退出海豹突隊。但維麗卻支持，因為她還要找回值不菲的寶石——是她一年多來在卡多身邊做臥底的目。在邁克和維麗的說下，邁克的老戰(zhàn)羅易也同意加入這戰(zhàn)斗。 　　就在邁克他們決陵魚前往卡多的豪宅時，弗雷劫持了全美體操隊隊員，并向政府提用卡林多交換的條。為了救出體操隊政府決定將卡林多放。想到犧牲的兩隊友，鮑爾斯決定持邁克的行動，不讓卡林多和弗雷克遙法外。 　　人質(zhì)交換地點在位于墨哥灣的魔鬼島城堡這里地勢險要，無從空中或海面潛入將被敵人發(fā)現(xiàn)，唯能夠到達那里的途就是潛水。但魔鬼附近被鯊魚群包圍要想通過這里并非事。鮑爾斯負責(zé)護卡林多到指定地點換人質(zhì)，他說服另幾名隊員配合邁克魔鬼島進行突擊。 　　經(jīng)過一番周折邁克和隊員們終于功抵達魔鬼島。維和羅易負責(zé)救出人，邁克則配合已經(jīng)達小島交換人質(zhì)的爾斯給予弗雷克致打擊。此刻人質(zhì)們關(guān)在水牢，大量的水注入其中，眼看質(zhì)即將窒息。羅易其最擅長的爆破技將牢門炸開，使人得救。邁克和鮑爾則基本控制了城堡面。眼看大勢已去弗雷克和卡林多挾一名人質(zhì)上了水上機。邁克不顧一切駛快艇追了上去，迫使飛機無法起飛經(jīng)過與弗雷克的一惡戰(zhàn)，邁克終于戰(zhàn)了弗雷克。而弗雷則得到了應(yīng)有的懲，他掉入海中成為鯊魚的美餐。 　　人質(zhì)被成功救出孫子林多被繩之以法，豹突擊隊再一次名遠播。看著隊員的體被送回，邁克心十分悲痛。羅易即退伍，鮑爾斯也因次沒有按照上級的求執(zhí)行任務(wù)遭到了職，但大家心中并遺憾。邁克決定退海豹突擊隊，組建支新的隊伍，這支伍又怎么能沒有這老搭檔呢？大家信百倍，期待著新的活，期待著再一次正義而戰(zhàn)?