民國年間，濟南城閥混戰(zhàn)。少年李三保護青梅竹馬的東玉，一刀砍死了城有名的混混楚天九兄長楚天霸勾結警署副署長陳宇，先李毅砍成重傷，隨陷害李三入獄。監(jiān)內(nèi)，李三受盡獄霸金欺壓，但他同時識了獄友馬臉、小和“云中燕”李云，李云飛更是將畢所學傳授于他。李飛有寶藏的秘密被金得知，他嚴刑逼李云飛，又將其殺。李三苦練武功，刃黑金。東方白在平創(chuàng)立了燕子門。說妹妹遭人禍害，是趕回濟南，并將三從監(jiān)獄中救出。方白帶領的燕子門叛徒千手佛創(chuàng)立的手門一場大戰(zhàn)，引北平警察署嚴署長及日本人宮本的關。李三機緣巧合找了眾人都在尋找的南城防圖。東方白后，李三帶著東方和馬小宛趕回濟南路上，遇到了石驚等山賊，石驚天為東方玉之恩，也欽三的武藝，便投李門下。李三潛入警套取情報，查尋到藏線索。陳宇勾結本人合作，軍閥馬帥大宴招待日本人引出了小宛與李三親的一出戲。李三馬大帥家發(fā)現(xiàn)了寶至關重要的鼻煙壺但尋到的寶藏竟什都沒有。 為了讓北伐軍順利進入濟南，李三等人炸毀馬帥軍火庫。作戰(zhàn)的揮官是方俊生，但上峰命令，北伐軍離濟南。日軍在濟更加囂張，引發(fā)了場濟南慘案。李三建燕子門，陳宇出給李三日軍軍火消，可軍火被馬大帥翁得利，偷運了去 日軍特使菊村來濟南尋寶，卻宣山李三死。陳宇根據(jù)菊村體留下的信息找到寶藏，卻被渡邊所。李三不幸被渡邊抓，公開處決李三時，引起了全城百的抗議。百姓們?yōu)?李三，跟隨東方玉方俊生等人與日本展開決戰(zhàn)?