二十世紀中葉大批被德國納迫害的猶太難涌入上海，大海成為猶太民最后的避難所為徹底消滅逃到上海的猶太，德國黨衛(wèi)軍校梅辛格擬定一個慘無人性“梅辛格計劃。為保住上海萬猶太人的生，德國漢堡著的猶太人大銀家的女兒琳達帶著父親死前付的一筆巨款用重金收買的的“梅辛格計”，與在德國難的上海青年庭龍(劉小鋒 飾)想方設法的躲避了秘少山警的瘋狂追殺，著生命危險逃了漢堡，回到上海，可是剛下船就又陷入德國納粹、日特務機構和上黑幫三股惡權的追殺。李庭和琳達在險象生的魔爪當中憑仗著自己的智和勇敢，巧地行使三股惡勢的矛盾，躲著來自各個方的追殺。三股權勢相互敵對又相互行使，此使整個故事極其緊張、激、驚險的氣氛展開，猶如一巨大的魔掌推著故工作節(jié)一扣一環(huán)地向前進著；上海灘翁葉鑫魁(寇世勛 飾)的女兒葉婉盈(牛萌萌 飾)與李庭龍兩小無猜鵹鶘深相愛。突如其的事務把李庭帶到了美麗仁的猶太姑娘琳的身邊，患難中琳達愛上了信棄義的李庭；李庭龍的二李庭琪(程前 飾)，為將葉婉盈據(jù)為章山有，身德日法西斯陷害葉婉盈的親葉鑫魁，出自己的親兄弟庭龍，干盡了無人倫的罪惡當；——葉鑫和獨生女兒葉盈相依為命，重情深，但在庭龍和琳達的務中，葉鑫魁葉婉盈卻處在大的矛盾當中在女兒的幫助葉鑫魁終于走深淵，但也悲地結束了自己雜的人生；為滅逃難到上海三萬名猶太人梅辛格擬定出極其陰險的行計劃：以幫助太難民逃往美為名，將上海太人中的精英騙上“諾亞方號”遠洋船，后在公海大將炸沉…?