1940年日寇鐵蹄的上海，軍、偽軍洋人、青，各派權(quán)魚龍混雜新四軍派上海的秘組織第五動組由于徒的出賣慘遭76號特務機關子孔天助殺害。為建上海地武裝組織繼續(xù)打擊人搜集情，伺探員勵接受新軍總部敕，潛入上，與地下絡員秋婷得聯(lián)系。 為消除秋婷街鄰里的懷，楊勵喬成從武漢魄歸來的夫，住進秋婷的家從秋婷搜的有關孔助的情報看，孔天行蹤詭秘性多疑。抱緊日本的大腿，天助殘酷害我地下組織和青進步學生對試圖刺他的人，天助不吝切手段，手法之卑殘酷，使發(fā)指。 經(jīng)過一段時間的裝打探，勵發(fā)明孔助護衛(wèi)甚，幾近無靠近。在孔天助時出現(xiàn)的幾處所進行探后，楊決議在孔助每個禮三定時出的麗都俱部下手。要想進入都俱樂部必須得有張貴賓卡為了弄到賓卡，楊和秋婷想了黨組織伏下來的一峰同道高一峰是勵的同窗上學時，勵和高一都是青年步學生。一次抵制貨的游行威中，楊救過高一的命。現(xiàn)多年不見楊勵對當這個激進同窗一樣結(jié)警惕。秋婷“劫濟貧”的事，楊勵快有了進麗都的貴卡。但為能全身而，楊勵還到原青幫手李昂，行使李昂飛牌斷羽的絕技致天助死地 一切都在計當中。當針指向預的時間時負責拉閘電的秋婷人襲擊，擊秋婷的原來就是的戀人高峰。此時高一峰曾投靠孔天，上一次五組織遭天助殺害是高一峰賣所致。一峰既擔秋婷的安，又想討孔天助，孔天助和五組之間苦掙扎。終，雖然殺行動失，但在孔助追來時楊勵依然掉孔天助為犧牲了同道報仇為第五行組在上海續(xù)生存成下去，開了新的場?